中信证券保荐！招股书犯低级错误，历史沿革及股东曾存在仲裁纠纷

摘要： 根据安排，广州瑞立科密汽车电子股份有限公司（简称：瑞立科密或者发行人）深市主板IPO将于4月18日上会迎考。深交所官网显...

根据安排，广州瑞立科密汽车电子股份有限公司（简称：瑞立科密或者发行人）深市主板IPO将于4月18日上会迎考。

深交所官网显示，瑞立科密深市主板IPO2023年12月26日获得受理，2024年1月23日进入问询阶段。

招股书显示，瑞立科密是专业从事机动车主动安全系统相关核心部件研发、生产和销售的国家高新技术企业，主营业务为机动车主动安全系统和铝合金精密压铸件的研发、生产和销售以及技术服务。

公司IPO前重大重组受到了监管层的重点关注。

申报材料显示，2021年发行人采用多种收购方式，对瑞立集团控制的温州汽科、温州立晨、武汉科德斯、扬州胜赛思进行同一控制下的资产重组，该次重组构成重大资产重组。温州汽科为瑞立集团2020年9月新设公司，其资产全部来自瑞立集团子公司瑞立零部件的电子电控产品业务；温州立晨原股东为瑞立集团子公司温州立创、发行人以及上海朗晨，本次重组未收购上海朗晨所持温州立晨股份。

发行人除报告期重组收购的子公司外，还包括温州科密、长春科密、广州瑞粤、广州智科等4家子公司。8家子公司中，温州科密、温州汽科、温州立晨均主要涉及液压电控制动系统。

请发行人列表说明发行人2021年同一控制下重组的具体情况，包括但不限于各标的收购背景和原因、收购过程、业务相关性、估值方法和定价公允性、交易对价及支付过程、资金来源、较前次交易增值情况（如有），收购时发行人及相关标的的生产经营情况及主要财务数据，收购过程的税务合规性、程序合法合规性，相关会计处理是否符合准则规定。

结合收购前发行人及子公司业务、被收购公司业务情况，说明重组收购企业是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，重组后相关资产、人员、业务、技术、财务等方面的整合情况，重组后业务变化情况，最近3年内发行人主营业务是否发生重大变化。

说明瑞立集团设立温州汽科收购瑞立零部件液压ABS等电子电控产品业务的背景，说明发行人通过收购温州汽科收购瑞立零部件相关业务，而不直接收购瑞立零部件相关资产的原因及合理性；结合温州立晨收购前后股权结构变化情况、温州立创及上海朗晨业务情况，说明发行人收购温州立晨相关交易安排的原因及合理性。

关于同业竞争与业务独立性方面，申报材料显示，目前发行人控股股东、实际控制人经营多家涉及汽车零部件业务的企业，包括制动系统（底盘类）零部件、刹车片等。报告期内，发行人存在关联交易、关联担保、借助关联公司渠道拓展业务的情形。

2016年发行人与瑞立集团共用商号，挂牌证券简称由“科密汽电”变更为“瑞立科密”。报告期内，瑞立集团向发行人无偿授权2项“SORL”商标。

发行人与包括瑞立零部件在内的关联企业存在较多重合客户、供应商。

请发行人对照《证券期货法律适用意见第17号》相关规定，说明控股股东、实际控制人及其近亲属全资或控股的其他企业中，涉及汽车零部件相关业务及报告期内与发行人存在业务往来的公司的具体情况，是否存在从事与发行人主营业务相同或者相似的业务的企业，如有，说明是否与发行人存在构成重大不利影响的同业竞争。

说明报告期内发行人是否持续具备对接整车客户的相关资质或认证，是否存在与关联方或其他方共用供应商代码的情形。结合发行人相关供应资质取得进展、供应商代码归属、通过关联方销售金额占比等，说明发行人是否对关联公司存在重大依赖，是否具备独立开展销售业务的能力。

说明发行人与关联方共用商号、商标的背景、原因，结合“科密（KORMEE）”和“瑞立（SORL）”商号、商标的使用形式、对应产品收入占比等情况，说明共用商号、商标是否会导致业务及产品的混淆，是否存在侵权情况，对发行人资产完整性和独立性是否构成不利影响。

说明发行人与关联方重叠客户、供应商的具体交易情况,包括但不限于重叠的原因及合理性、客户/供应商名称、发行人及关联方各期交易金额、各期交易总额及占比等；重叠客户、供应商与发行人及其关联方之间是否存在关联关系；发行人主要产品与关联方产品是否存在组合、配套销售情形，发行人产品是否具备单独出售的条件，是否具有直接面向市场独立持续经营的能力。

结合上述事项，围绕发行人资产、业务、人员、财务、机构的独立性，进一步说明发行人是否独立于瑞立集团及下属公司，是否存在让渡商业机会、捆绑销售、转移订单、相互分摊成本费用等利益输送情形。

关于历史沿革及股东方面，申报材料显示：

钟奋强、周锦城、张邻2001年设立发行人前身科密有限，2003年科密有限增资时，上述人员存在出资瑕疵。瑞立集团于2008年收购科密有限，此后分别在2013年、2021年投入现金640.00万元、610.68万元充实注册资本。因净资产账实不符问题，瑞立集团在2008年收购科密有限后，与科密有限原股东曾存在仲裁纠纷。

发行人曾于2015年8月股转系统挂牌，2018年7月摘牌。公司直接股东中，匹克投资系股转系统挂牌期间通过二级市场交易取得发行人股权的契约型基金。

发行人申报前12个月内存在新增股东。

请发行人根据《监管规则适用指引——发行类第4号》4-5的相关要求，说明出现出资瑕疵、股权转让交割日净资产账实不符等事项的背景及后续解决方式，是否存在纠纷或潜在纠纷；2013年未完全补足注册资本的原因，相关安排的合规性，是否存在违法违规情形；两次填补出资瑕疵均由瑞立集团填补的原因，是否存在纠纷、潜在纠纷或股权代持等其他安排，发行人股权是否清晰。

列示股转系统挂牌披露的相关信息与发行人申报文件信息的差异情况、差异原因，并分析相关处罚风险；说明发行人在挂牌或上市过程中，以及挂牌或上市期间在信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面的合法合规性，摘牌或退市程序的合法合规性，是否存在受到处罚的情形；说明匹克投资是否符合《监管规则适用指引——发行类第4号》4-4契约型基金产品相关规则要求。

对照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》《证券期货法律适用意见第17号》相关规定要求，说明本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限承诺及相关约束措施是否合规。

我们注意到，发行人招股书也犯低级错误，在上会稿27页中报告期各期末，预付账款期末余额前五名单位情况中把披露日期写错了，把2024年6月30日，写成了204，这个日期明显错误，说明保荐团队没有认真核查，中信证券保荐两位保荐代表人王伟和屠晶晶难辞其咎。